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/사진=게티이미지뱅크국장 파생상품 탈출은 지능 순주식 투자자들 사이에서 자주 오가는 말입니다. 우리 증시가 강세를 보이는 해외 증시와는 다른 움직임을 보일 때 나오는 말인데요. 이른바 ‘코리아 디스카운트’를 상징하는 말이기도 합니다. 코리아 디스카운트는 한국 상장기업 주식의 가치평가 수준이 유사한 외국 상장기업에 비해 낮게 형성되는 현상을 의미하는데요. 그렇다면 코리아 디스카운트는 어디에서 오는 걸까요? 재벌 경영 등 한국 특유의 기업지배구조 문제는 코리아 디스카운트를 초래하는 주된 원인으로 꼽힙니다. 그간 대기업 집단 내 계열사들은 각각 독립된 회사임에도 파생상품 불구하고 총수 일가의 지배력 강화 등을 위해 내부거래나 부당지원에 동원되기도 했는데요. 이로 인해 자회사 주주들의 권익 침해가 반복적으로 발생했습니다. 최근 공정거래위원회는 이 같은 기업지배구조 문제 개선 차원에서 ‘상호출자제한기업집단(대기업 집단)에 적용되는 탈법행위 유형 및 기준 지정고시’를 제정했습니다. 파생상품을 이용해 계열사 간 채무보증 규제를 회피하는 행위를 구체적으로 규정한 것이 핵심입니다.공정거래위원회/사진=뉴시스◇계열사 신용위험 부담하는 파생상품…“채무보증과 같은 효과”​ 공정거래법은 대기업 집단 내에서 계열사 간의 채무보증을 엄격히 금지하고 있습니다. 계열사 간의 빚보증으로 인해 한 파생상품 회사의 위기가 그룹 전체로 확산되는 이른바 부실의 도미노를 막기 위한 조치입니다. 더 나아가 특정 대기업에 돈이 몰리는 경제력 집중을 완화하기 위한 목적도 있습니다. 하지만 일부 대기업들은 파생상품을 이용해 규제를 교묘하게 우회해온 것으로 드러났습니다. 파생상품이란 외환, 예금, 채권, 주식 등 다른 금융상품을 기초자산으로 하는 구조화 금융상품인데요. 상대적으로 수익 구조가 복잡한 것이 특징입니다. 기업 역시 파생상품 거래가 가능합니다. 하지만 이때 지켜야 할 선이 있습니다. 대표적으로 A사의 신용 위험을 떠넘기는 파생상품을 파생상품 같은 대기업 집단에 속하는 B사가 매입하는 경우입니다. 겉으로는 파생상품 거래로 보이지만 실질적으로는 B사가 A사의 빚을 보증하는 것과 같은 효과를 내기 때문입니다. ​이같은 우회 지원의 창구가 되는 파생상품은 3종류인데요. 먼저 전환사채 등 채무증권을 기초자산으로 한 총수익스와프(TRS)입니다. TRS는 매도자인 금융사가 채권 등 기초자산의 가격 변동으로 발생하는 수익 또는 손실을 매수자에게 넘기는 대신 수수료를 받는 상품인데요. TRS의 기초자산인 채무증권의 경우 이를 발행한 기업에서는 부채로 인식되며 기업의 신용도에 따라 가격이 바뀝니다. 때문에 파생상품 한 계열사의 TRS를 매수하는 행위는 해당 계열사의 부채로 인한 손실 위험을 대신 짊어지는 채무보증과 같은 효과를 냅니다. 이밖에 신용연계증권이 기초자산인 신용연계채권(CLN), 신용변동이 기초자산인 신용부도스와프(CDS)도 같은 이유로 거래가 제한되는데요. 두 상품 모두 특정 기업의 채무 불이행에 따른 신용위험을 파생상품 매도자가 매수자에게 떠넘기는 대신 대가로 금전(이자)을 지급하는 금융상품입니다.독점규제 및 공정거래에 관한 법률(약칭 공정거래법)​제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지) 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)는 채무보증을 하여서는 아니 된다. 다만, 파생상품 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 채무보증의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 「조세특례제한법」에 따른 합리화기준에 따라 인수되는 회사의 채무와 관련된 채무보증2. 기업의 국제경쟁력 강화를 위하여 필요한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우에 대한 채무보증효성그룹 사옥/사진=뉴시스◇규제 회피 실제 사례 어땠나? 2018년 공정위는 조현준 효성그룹 회장에 과징금 30억원을 부과했습니다. 조 회장이 대주주로 있는 개인회사 갤럭시아일렉트로닉스(GE)의 경영난을 해소하기 위해 효성 계열사를 동원해 부당지원한 혐의였는데요. 2012년 이후 자금난을 겪은 GE는 급기야 2014년 말에는 완전 자본 파생상품 잠식 상태로 퇴출 직전의 위기에 놓입니다. 퇴출이란 쉽게 말해 은행에서 더 이상 대출을 받을 수 없는 상태를 말하는데요. 이 상황에서 조 회장은 그룹 차원에서의 지원에 나섭니다. GE가 발행한 250억원 규모의 전환사채를 기초자산으로 한 TRS를 계열사인 효성투자개발이 사들인 겁니다. 효성투자개발 입장에서는 자처해서 손실을 떠안는 형태의 비합리적인 투자 결정이었습니다. 상당한 규모의 신용 위험을 감수한 채 자금 조달이 불가능해진 GE에 사실상 지급 보증을 제공했음에도 아무런 대가를 받지 못하는 구조였습니다. 공정위는 조 파생상품 회장의 행위가 공정거래법에서 금지하는 사익 편취와 부당지원에 해당한다고 봤습니다. 당시 승계 과정에 있던 조 회장이 GE 경영 실패에 따른 평판 훼손과 금전 손실을 회피하는 사익을 실현했으며 GE 역시 자신의 경쟁력과 무관하게 금전 지원을 받아 공정한 시장 경쟁 원리를 훼손했다고 판단한 겁니다. 2022년 조 회장은 공정위의 과징금 처분이 부당하며 취소소송을 냈지만 대법원에서 최종 패소했습니다. 이 일로 조 회장은 벌금 2억원의 형사처벌을 받기도 했습니다.글: 법률N미디어 인턴 이에스더감수: 법률N미디어 엄성원 에디터​